ファンド監査とビットコイン監査の違いは?

ファンド監査は、投資事業有限責任組合(LPS)特定目的会社(TMK)といったスキームにおいて義務づけられています。
一方、ビットコイン等の交換業者に対しても、分別管理監査が内閣府令により定められています。
但し、この分別管理監査はいわば広義の監査であり、通常の財務諸表監査とは異なる「合意された手続」に該当するため注意が必要です。

ファンド監査は特別目的の監査、ビットコイン監査は「合意された手続」

上場(金商法)監査
会社法監査
ファンド監査 ビットコイン業者の監査
(合意された手続)
手続の対象 広範囲の利用者を想定した
汎用性高い決算書
特定の利用者を想定した
テーラーメイド型の決算書
特定の財務情報等のみ
性質 決算書が適正に作成されて
いるか意見を表明
会計基準や組合契約に準拠して
作成されているか意見を表明
合意された範囲で確認・検証を行い、
その結果を報告
水準
すべての重要な点において
適正に作成されているか判断

監査報告書の配布や利用に制限

保証業務ではない
(全体的な結論や意見は表明しない)

ファンド監査の多くは、特別目的の決算書を対象とし、準拠性の枠組みになるというコラムを以前エントリーしました。
上場(金商法)監査や会社法監査と異なり、財務諸表全体の適正性を保証するものではありませんが、組合契約等に準拠しているか意見を表明します。

一方、ビットコイン等の交換業者に対する手続は、あくまで会計士等が合意された範囲で特定の事項を確認するものです。
これについて、日本公認会計士協会から「仮想通貨交換業者における利用者財産の分別管理に係る合意された手続業務」が公表されています。

手続の水準としては、上場監査・会社法監査 > ファンド監査 > ビットコイン業者の合意された手続というイメージです。
ファンド設立に際して、監査の有無や投資家保護の水準を協議することがありますので、各手続の違いを理解することが重要です。

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ビットコインの利益は雑所得、消費税は非課税に

投資として注目されているビットコイン、弊事務所にもファンド設立の相談が稀にあります。
これら仮想通貨に係る税務の取扱い等が明らかになってきました。

ビットコインの利益は原則として雑所得に

国税庁は、「ビットコインを使用することにより利益が生じた場合の課税関係」を公表しました。
「ビットコインを使用することにより生じる損益は、事業所得等の各種所得の基因となる行為に付随して生じる場合を除き、原則として、雑所得に区分されます。」

原則として総合所得の雑所得となることから、株式やFXの損益との通算はできません。

また、これら仮想通貨は改正資金決済法において「支払の手段」と定義されたことに伴い、消費税法上は非課税取引に該当します。

なお、仮装通貨交換業者は、利用者財産の分別管理について、年に1度以上の公認会計士または監査法人による監査(合意された手続)が義務づけられています。

所得税 雑所得
(または事業所得)
消費税 非課税
利用者保護 交換業者に対する監査
(合意された手続)

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投資事業有限責任組合等のファンド監査報酬(2015年度)

ファンド監査の報酬等について、公認会計士協会が2015年度の状況を公表しました。
投資事業有限責任組合と特定目的会社はファンド監査が義務づけられており、監査報酬や時間数等の監査実施状況調査の結果がまとめられています。

特定目的会社のファンド監査報酬が減少傾向、投資事業有限責任組合の件数増加

2015年度(2015年4月期~2016年3月期)におけるファンド監査の報酬水準は下表の通りです。
ファンド監査報酬(2015年度)ファンド監査報酬の平均は投資事業有限責任組合で約100万円、特定目的会社で約130万円となり、特定目的会社の監査報酬は減少傾向が見られます。
もっとも、最低値と最高値の乖離が大きい状況は続いており、同じスキームでも運用財産の内容や投資家層によって監査手続やリスクが異なる結果と考えられます。

また、ファンド監査の数については、投資事業有限責任組合が679件(前年比+19件)と増加しています。
内訳は投資収益(売上高)10億円未満の件数が増加する一方、投資収益10億円未満の件数は減少しました。
適格機関投資家等特例業務の改正が2016年3月に施行され、その前の駆け込みで小規模のファンドが積極的に立上げられていたと推測されます。

2016年度はこうした小規模ファンドの件数は減少していることが予想されます。
それでも依然としてファンド設立や会計のご相談は多く、そうした方々のご要望に応えられるよう、法規制に則り多角的な提案をしてまいります。

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投資事業有限責任組合等のファンド監査報酬(2014年度)

ファンド監査の報酬等について、公認会計士協会が2014年度の状況を公表しました。
投資事業有限責任組合と特定目的会社はファンド監査が義務づけられており、監査報酬や時間数等の監査実施状況調査の結果がまとめられています。

ファンド監査報酬の水準に変化なし、投資事業有限責任組合の件数増加

2014年度(2014年4月期~2015年3月期)におけるファンド監査の報酬水準は下表の通りです。
ファンド監査報酬(2014年度)
ファンド監査報酬の平均は投資事業有限責任組合で約100万円、特定目的会社で約150万円とここ数年変わりません。
もっとも、最低値と最高値の乖離は大きく、投資事業有限責任組合の最高額2,800万円は近年の中でも最も大きい報酬金額です。

また、ファンド監査の数については、投資事業有限責任組合が660件(前年比+62件)と増加しています。
内訳は投資収益(売上高)10億円未満の件数が増加しており、去年までの投資環境の追い風に乗って小規模のファンドが積極的に立上げられていたと推測されます。

適格機関投資家等特例業務の改正により、今後はこのような小型ファンドの設立は減少すると予想されます。
それでも富裕層をターゲットとしたファンドや、不動産ファンドなどは引続き引合いがあり、改正後の法対応もしっかりこなしていきたいと考えます。

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匿名組合を利用した循環取引、監査で見過ごされたケースも

匿名組合などファンドを偽装して資金循環取引を行い、架空売上を計上した事例が相次いでいます。
2015年度の監査提言集でも同種のスキームについての指摘が数件ありました。

匿名組合の預金や運用資産は必ず確認

循環取引のスキームは下図の通りです。
匿名組合を利用した循環取引
この結果、匿名組合(ファンド)では出資を受けて預金が資産計上されますが、実際には会社に返金されているため実在しません。
また会社においては匿名組合出資金(資産)と売上が同額計上されますが、いずれも実態のない無価値の資産及び架空売上です。

これらは典型的な循環取引ですが、不正が見過ごされた要因として以下が挙げられます。
● 売上債権は見かけ上は入金されているため(④)、架空売上であると気づきにくい
● 匿名組合出資(②)について、法形式上は契約書や目論見書などの書類が整備されている
2点目については、特に匿名組合の場合、投資事業有限責任組合と異なりファンド監査が義務づけられていません。
よって、形式的な書類チェックやヒアリングでは虚偽を見抜くのは困難と考えられます。

以上から、匿名組合の口座についても銀行への残高確認や預金通帳の実査を実施する、匿名組合自体も監査の対象とするなどの提言がなされています。
現実的には会社の監査人が投資先のファンドの通帳まで要求しても、入手困難であったり関係者から難色を示されることが多いと思われます。

それでも匿名組合を設立した経緯や出資の合理性に疑義を感じた場合は、残高確認やファンド監査を検討し、資産の実在性や評価の妥当性を必ず確認すべきと考えます。

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