社債ファンドが増加、契約書(募集要項)や税制に注意

社債ファンドを設立したいというお問合せが増えてきました。
適格機関投資家等特例業務の法改正によって、従来の匿名組合スキーム等が難しくなってきたことが影響しています。
社債スキームであれば、設計次第では金融商品取引業への登録なしにファンド業務も可能であるものの、注意したい重要なポイントがいくつかあります。

少人数私募債であれば有価証券届出書等が不要に

社債を発行する場合、原則として有価証券届出書の届出や決算書等の開示が必要なため、上場会社や大企業の資金調達手段というイメージが強いかもしれません。
但し、一定の要件を満たす少人数私募債であれば有価証券届出書等は不要となるため、社債ファンドとしても活用できる余地は広がります。

少人数私募債の要件
● 発行総額を1億円未満とすること(一定の告知をしない場合)
● 社債引受を勧誘する対象者は50名未満
● 社債総額を1口の金額で割った口数は50未満
● 譲渡制限を設けること 等

社債ファンドを設立する際は、少人数私募債の要件を満たすよう設計する、また責任財産限定特約を盛込む等、社債引受契約書や募集要項の作成には特に検討が必要です。

社債利息は総合課税になる場合も

社債の利子所得等に係る税制が平成28年税制改正により変わりました。
特定公社債等(国債や上場公社債等)と一般公社債等に区分され、特定公社債等は上場株式等に含めて損益通算や譲渡損の3年繰越控除が可能となりました。

特定公社債等 一般公社債等
原則 同族株主等による引受
利子 20.315%源泉分離
or 申告分離
20.315%源泉分離 総合課税
償還差益 20.315%申告分離 20.315%申告分離 総合課税
譲渡損益 20.315%申告分離 20.315%申告分離 20.315%申告分離
損益通算 上場株式等と通算可能 一般株式等と通算可能
3年間の繰越控除 ×

同族会社が発行する社債の場合、同族の判定の基礎となった株主等が受取った利息は総合課税(累進課税)となります。

少人数私募債スキームであれば、第二種金融商品取引業や投資運用業に登録しなくてもファンドとして設計が可能となり得ます。
適格機関投資家等特例業務に替わるファンド設立のスキームとして、活用される機会が増えるものと考えます。

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消費税還付スキームは今後困難に、不動産ファンド組成に影響も

ファンド組成時の消費税シミュレーションは、投資の利回りを検討する上で重要な要素です
特にマンションやアパートを運用する不動産ファンドにおいてよく見られた消費税還付スキームは、平成28年税制改正により困難になりました。

従来の税制では完全に防止できなかった消費税還付スキーム

ファンド設立初年度に課税事業者を選択してマンション取得等に係る消費税の還付を受け、その後免税事業者や簡易課税事業者になるスキームが一時期流行しました。
これに対し平成22年税制改正で、調整対象固定資産の課税仕入に係る規制が設けられました。
簡単に説明すると、課税事業者を選択した事業者等が100万円以上の固定資産を購入した場合、3年間免税事業者または簡易課税事業者になれないというものです。

しかし、例えば
● ファンド設立後2年間休眠させ、3年後にマンション等を取得する場合
(規制は「課税事業者選択の継続適用期間中(2年間)」という要件があるため)
● 上半期に1,000万円以上の課税売上高または給与を計上し、翌期自動的に課税事業者になる場合
など規制の対象から外れるケースが残されており、消費税還付スキームは依然として有効でした。
税制改正前は2年間休眠させれば「還付逃げ」が可能今回の改正は、こうしたケースを利用した租税回避を防止するものといえます。

1,000万円以上の資産取得で、3年間免税または簡易課税を適用できず

今回の改正では、高額特定資産(税抜1,000万円以上の棚卸資産または固定資産)を取得した場合、その期初から3年間、免税または簡易課税の適用が受けられなくなりました(消法12の4①)。税制改正後は3年間免税や簡易課税が適用不可にこれにより、マンション等を取得後最低2年間は何があっても免税点制度や簡易課税制度を利用できず、2年後の期末に仕入控除税額の調整が生じるものと見込まれます。

この特例は、高額特定資産を廃棄や売却したとしても継続して適用されます(消基通1-5-22の2)。
また、つい最近消費増税の延期が公表されましたが、当該高額特定資産の特例については予定通り2016年4月から施行されています。

今後マンションやアパート等の不動産ファンドを設立する際、特に注意しなければならない税制改正です。

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2016年上半期ファンド・投資環境の変化

ファンド設立に大きな影響を与える適格機関投資家等特例業務の改正法が施行されて数ヶ月経ちました。
ファンド・投資を巡る外部環境も、中国経済懸念や日銀のマイナス金利導入、イギリスのEU離脱といったイベントを受けて転換点を迎えています。

適格機関投資家等特例業務の改正法施行、ファンド設立の傾向に変化

項目 影響 内容
 ジュニアNISAの運用開始 個人 未成年者口座で年間80万円まで非課税
× 適格機関投資家等特例業務の改正法案 全般 適格機関投資家や一般投資家に規制
× 消費税還付スキームがほぼ困難に 不動産 免税・簡易課税の要件が厳格化
× 即時償却の延長の縮減 太陽光 生産性向上設備投資促進税制は50%償却or4%控除

適格機関投資家等特例業務の法改正により、個人であれば投資資産を1億円以上保有するような富裕層以外からは出資を募ることが難しくなりました。
最近の景気の不透明感もあり、特に小規模なファンドの設立に関する問合せは減少傾向にあると感じます。

一方で、法改正後もなおファンドを組成したいと、投資家様へ熱心にアプローチし、法規制もご自身で積極的に調べてこられるような本気の方からのご相談は以前より増えています。
投資家様の層も、大口や海外のプロファンド等の割合が大きくなり、法改正が結果としてファンドの安定化に貢献している印象もあります。

ファンド組成に法改正が与える影響は小さくありません。
その中でも投資家様やファンドマネージャーのニーズを最大限満たせるご提案をしていきたいと考えます。

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太陽光発電設備の即時償却(一括償却)、2016年4月以降可能な場合も

太陽光発電設備の即時償却(一括償却)は、生産性向上設備投資促進税制により2016年3月末まで可能でした。
4月以降でも「中小企業投資促進税制の上乗せ措置」の適用により、即時償却が可能な場合があります。

中小企業投資促進税制で事業用電力設備は2017年3月まで即時償却が可能

太陽光発電設備を2017年3月までに事業用として使用した場合、一定の要件を満たせば中小企業投資促進税制の上乗せ措置により即時償却が認められます。
① 特定生産性向上設備等(1%以上の生産性向上等)に該当すること
② 「指定事業」の用に供すること(電気業は対象外)
③ 中小企業者(資本金1億円以下の法人、個人事業主等)であること
例えばメーカーが工場の屋根に太陽光発電設備を設置し、工場の電力として使用するのであれば要件を満たすことになります。
太陽光設備等の即時償却・税額控除等税制

その他、従来より改正された点は以下の通りです。

● 生産性向上設備投資促進税制でも50%償却は可能
● 太陽光発電設備のうち、認定発電設備(固定価格買取制度の認定を受けた売電用設備)はグリーン投資減税の適用対象外に
● 風力発電設備はグリーン投資減税の即時償却の対象外に 

太陽光ファンドの設立や売却のご相談も依然として多く、その際にどのように償却するのかは重要なポイントです。
太陽光に関連する税制は年々複雑化が進んでおり、取得や系統連系の時期も踏まえた検討が必要です。

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投資事業有限責任組合等のファンド監査報酬(2014年度)

ファンド監査の報酬等について、公認会計士協会が2014年度の状況を公表しました。
投資事業有限責任組合と特定目的会社はファンド監査が義務づけられており、監査報酬や時間数等の監査実施状況調査の結果がまとめられています。

ファンド監査報酬の水準に変化なし、投資事業有限責任組合の件数増加

2014年度(2014年4月期~2015年3月期)におけるファンド監査の報酬水準は下表の通りです。
ファンド監査報酬(2014年度)
ファンド監査報酬の平均は投資事業有限責任組合で約100万円、特定目的会社で約150万円とここ数年変わりません。
もっとも、最低値と最高値の乖離は大きく、投資事業有限責任組合の最高額2,800万円は近年の中でも最も大きい報酬金額です。

また、ファンド監査の数については、投資事業有限責任組合が660件(前年比+62件)と増加しています。
内訳は投資収益(売上高)10億円未満の件数が増加しており、去年までの投資環境の追い風に乗って小規模のファンドが積極的に立上げられていたと推測されます。

適格機関投資家等特例業務の改正により、今後はこのような小型ファンドの設立は減少すると予想されます。
それでも富裕層をターゲットとしたファンドや、不動産ファンドなどは引続き引合いがあり、改正後の法対応もしっかりこなしていきたいと考えます。

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