投資事業有限責任組合のモデル契約（令和7年版）が経産省から公表されました。
様々な類型のファンドを想定した汎用的な構成となり、また近年の法改正や税制動向にも対応しています。
より汎用的な構成に、外国投資家の参加も想定
| 想定利用者 | 今後の位置づけ | |
| 平成22年版 | ファンド類型を特定せず | 令和7年版に引き継がれる |
| 平成30年版 | ベンチャー・キャピタル(VC) | VC向けとして今後も活用 |
| 令和7年版 | PEファンド含む汎用型 外国投資家も想定 |
平成22年版の後継 |
令和7年度版のモデル契約は5分冊構成で、英文版やその解説も充実しています。
また、外国LP条項として、PE課税特例や源泉徴収、FATCA/CRSに関する対応方針も記載されています。
LPS法改正やキャリード・インタレストにも対応
条文の構造に関しても、種々の変更や改正対応がなされています。
| 変更点 | 内容 |
| LPS法改正の反映 | 暗号資産、合同会社持分、公正価値評価、監査の意見範囲、海外投資比率の見直し等 |
| GPの支配権変更対応 | GPの支配権変更時に投資期間中断・早期終了等を可能とする規定を整備 |
| 借入・担保条項 | キャピタルコール権や組合財産を担保とする借入 |
| 共同投資ファンド | 1件あたりの投資上限額を超える投資機会が生じた場合、共同投資ファンドを別途組成 |
| 四半期報告 | 従来は半期報告としていた財務情報の開示の想定頻度を四半期へ |
| キャリード・インタレスト | GPが取得するキャリード・インタレストの設計を選択肢として想定 |
| 評価準則や指標の削除 | 従来は別紙として記載していた投資評価準則や累積IRRを削除 |
キャリード・インタレスト（持分に基づく分配）については、2021年の国税庁情報を踏まえ、経済合理性を満たすための要件にも言及しています。
①組合契約に定めている分配条件が恣意的でないこと
②組合契約の内容が一般的な商慣行に基づいていること
③ファンドマネージャー（役職員）が投資組合事業に貢献していること
（参考）
(2021/4/1) 国税庁「キャリード・インタレストを受け取る場合の所得税基本通達36･37共-19の適用について」
なお、従来は契約書別紙として設けられていた投資評価準則や累積内部収益率（IRR）が削除されました。
LPS会計規則の改正により、公正価値（時価）評価が原則的な評価方法とされたことに伴い、評価準則を別紙記載する必要性が低下し、契約書本文の会計条項で柔軟な選択肢が示されています。
また、指標の算定方法は、画一的にIRRを用いるのではなく、各ファンドで個別に定めるべき事項とされたものと考えられます。
投資事業有限責任組合の組成にあたって、近年の動向を反映した設計にしたい場合には特に有用なモデル契約といえるでしょう。
