投資事業有限責任組合の経産省モデル契約が新たに公表

投資事業有限責任組合のモデル契約(令和7年版)が経産省から公表されました。
様々な類型のファンドを想定した汎用的な構成となり、また近年の法改正や税制動向にも対応しています。

より汎用的な構成に、外国投資家の参加も想定

  想定利用者 今後の位置づけ
平成22年版 ファンド類型を特定せず 令和7年版に引き継がれる
平成30年版 ベンチャー・キャピタル(VC) VC向けとして今後も活用
令和7年版 PEファンド含む汎用型
外国投資家も想定
平成22年版の後継

令和7年度版のモデル契約は5分冊構成で、英文版やその解説も充実しています。
また、外国LP条項として、PE課税特例や源泉徴収、FATCA/CRSに関する対応方針も記載されています。

LPS法改正やキャリード・インタレストにも対応

条文の構造に関しても、種々の変更や改正対応がなされています。

変更点 内容
LPS法改正の反映 暗号資産、合同会社持分、公正価値評価監査の意見範囲海外投資比率の見直し
GPの支配権変更対応 GPの支配権変更時に投資期間中断・早期終了等を可能とする規定を整備
借入・担保条項 キャピタルコール権や組合財産を担保とする借入
共同投資ファンド 1件あたりの投資上限額を超える投資機会が生じた場合、共同投資ファンドを別途組成
四半期報告 従来は半期報告としていた財務情報の開示の想定頻度を四半期へ
キャリード・インタレスト GPが取得するキャリード・インタレストの設計を選択肢として想定
評価準則や指標の削除 従来は別紙として記載していた投資評価準則や累積IRRを削除

キャリード・インタレスト(持分に基づく分配)については、2021年の国税庁情報を踏まえ、経済合理性を満たすための要件にも言及しています。
①組合契約に定めている分配条件が恣意的でないこと
②組合契約の内容が一般的な商慣行に基づいていること
③ファンドマネージャー(役職員)が投資組合事業に貢献していること

(参考)
(2021/4/1) 国税庁「キャリード・インタレストを受け取る場合の所得税基本通達36・37共-19の適用について」

なお、従来は契約書別紙として設けられていた投資評価準則や累積内部収益率(IRR)が削除されました。
LPS会計規則の改正により、公正価値(時価)評価が原則的な評価方法とされたことに伴い、評価準則を別紙記載する必要性が低下し、契約書本文の会計条項で柔軟な選択肢が示されています。
また、指標の算定方法は、画一的にIRRを用いるのではなく、各ファンドで個別に定めるべき事項とされたものと考えられます。

投資事業有限責任組合の組成にあたって、近年の動向を反映した設計にしたい場合には特に有用なモデル契約といえるでしょう。

2025年ファンド・投資税制③  ~登録免許税、不動産取得税の軽減延長~

登録免許税及び不動産取得税に関する軽減措置が、2025年税制改正により延長されました。

不動産ファンドに係る登録免許税、不動産取得税に係る軽減措置が2年延長

【登録免許税】

  所有権移転
(通常税率 2.0%)
所有権保存
(通常税率 0.4%)
土地の売買 1.5%
 (2026年3月末まで)
0.4%
個人の住宅用家屋
(50㎡以上の新築または一定の中古)
0.3%
(2027年3月末まで)
0.15%
(2027年3月末まで)
特定目的会社、
投資信託、投資法人
1.3%
(2027年3月末まで)
0.4%
不動産特定共同事業法 1.3%
(2027年3月末まで)
0.3%
(2027年3月末まで)

【不動産取得税】

  土地(宅地) 住宅用家屋 住宅以外の家屋
【税率】 3.0%
(2027年3月末まで)
3.0%
(2027年3月末まで)
0.4%
【不動産取得税の計算( = 課税標準×上記税率)】
一般 不動産価格×1/2×税率
(2027年3月末まで)
不動産価格×税率
(※)
不動産価格×税率
特定目的会社、
投資信託、投資法人
不動産価格×2/5×税率
(2027年3月末まで)
不動産特定共同事業法 不動産価格×1/2×税率
(2027年3月末まで)
経営力向上計画の
認定を受けた取得
(事業譲受のみ)
不動産価格×5/6×税率
(2026年3月末まで)

※ 50㎡(新築賃貸マンションは40㎡)以上240㎡以下の新築または居住用中古家屋については、最大1,200万円の控除あり

登録免許税について、今回の税制改正により以下の軽減措置が延長されました。
● 特定目的会社、投資信託、投資法人等が取得する一定の不動産に係る所有権移転登記: 2.0% →1.3%
● 不動産特定共同事業事業法に基づき取得する一定の不動産に係る登記
 所有権移転登記: 2.0%→1.3%
 所有権保存登記: 0.4%→0.3%

また、不動産取得税に係る軽減措置について、以下の延長が行われました。
● 特定目的会社、投資信託、投資法人等: 5分の2に軽減(5分の3を控除)
● 不動産特定共同事業者: 2分の1に軽減

なお、不動産特定共同事業法に関する登録免許税の軽減措置について、不動産取得後に新築または増築等に着手するまでの期限に係る要件を、取得後2年以内→3年以内とする等の見直しも行われました。

適用の可否や軽減効果を検討するにあたり、新築・中古、用途、面積等の要件を細かく確認する必要があります。

土地売買時の所有権移転に係る登録免許税の軽減は、2026年3月末に期限を迎えます。
こちらの軽減措置も、再度延長されることが期待されます。

2025年投資事業有限責任組合における会計上及び監査上の取扱いの改正

「投資事業有限責任組合における会計上及び監査上の取扱い」が今年も改正されました。
LPS会計規則がLPS法施行規則に統合され、これに対応して用語や条文の修正が行われています。

LPS法施行規則の改正によりLPS会計規則が統合

2025年2月25日に「投資事業有限責任組合契約に関する法律施行規則」が改正されました。
「投資事業有限責任組合会計規則」の内容が編入されています。

これに合わせて、公認会計士協会は2025年5月22日、「投資事業有限責任組合における会計上及び監査上の取扱い」の改正を公表しました。
会計処理や監査手続に関する変更はありませんが、用語や参照条文の修正対応が図られています。

具体的な変更点は下表の通りです。

  改正前 改正後
P/L 当期損益 当期損益
注記「1.財務諸表等作成の基礎」 投資事業有限責任組合会計規則 投資事業有限責任組合契約に関する法律施行規則
附属明細書 投資先会社等の状況 投資先事業者の状況

監査報告書においても、LPS会計規則からLPS法施行規則へ用語の修正が行われます。

今回の改正は、2025年4月1日以後に開始する事業年度から適用されます。

2025年ファンド・投資税制②  ~エンジェル税制の拡充~

スタートアップ企業へ投資する個人を税務面から後押しするエンジェル税制。
2025年税制改正により、株式譲渡益が発生した翌年に再投資すれば所得税が還付される制度が創設されました。

株式譲渡益発生年の翌年までに再投資すれば繰戻還付

  優遇措置A 優遇措置B プレシード・シード特例 起業(スタートアップ支援)特例
投資時の優遇

投資額-2,000円を総所得金額から控除
※ 800万円or総所得金額×40%の低い方まで

・投資額をその年の株式譲渡益(上場・非上場)から控除
・前年の株式譲渡益に係る所得税額を還付

株式譲渡時の計算 優遇を受けた投資額だけ、譲渡益を増加
(課税の繰延)
20億円までは譲渡益増加の調整なし
(非課税)
株式譲渡時の優遇 譲渡損を他の非上場・上場株式等の譲渡益と通算可、3年繰越可
【対象会社の要件】
設立 5年未満 10年未満 5年未満 1年未満
外部資本比率 5%~1/6以上 1/6以上 5%以上 1%以上
その他 設立年数ごとの研究者/新事業従事者/試験研究費比率/売上成長率等のいずれかを満たす

・営業損益0未満
・売上高0or試験研究費/出資金額割合30%超 等

販管費の出資金額に対する割合30%超 等
【個人投資家の要件】
属性 50%超の同族株主グループに属していないこと 発起人に該当
金銭払込
保有期間 再投資年の翌年末までに譲渡すれば非課税ではなく繰延に(IPO・M&A等除く)

譲渡益控除型である優遇措置B、プレシード・シード特例、及び起業(スタートアップ支援)特例において、見直しが行われました。
従来は、株式譲渡益が発生した当年中に再投資することが必要でした。

改正後は、譲渡益が発生した翌年中に再投資すれば、前年の売却益に係る譲渡所得税を繰戻還付できるようになります。
この場合、前年分の確定申告に「翌年中に再投資見込み」の書類を添付する必要があります。

20億円までの非課税優遇には翌年末までの保有期間要件

プレシード・シード特例及び起業特例においては、短期売買の抑制措置が設けられました。
すなわち、上記特例を適用して再投資した株式は、取得年の翌年末まで保有する必要があります。
それまでに売却した場合、非課税優遇を受けられず課税繰延へ切替えられることになりました。
但し、IPOやM&A等による売却に関しては、当該規制の対象外となります。

この他、税務署への通知義務が強化されました。
対象会社は、投資家の譲渡・贈与を把握した場合は株式異動状況通知書を作成し、翌年1月31日までに所轄税務署長に提出します。
今後は、4つの制度の全ての場合にこれが必要となり、またエンジェル税制を適用していない株式も含まれるようになります。
その前提として、投資家側も異動状況を対象会社へ通知する必要があります。

本改正は、2026年1月1日以降取得分から適用されます。

2025年ファンド・投資税制①  ~iDeCoの掛金限度額が引上げ~

iDeCo(個人型確定拠出年金)や企業型DCの掛金限度額が改正により増額されました。
加入年齢の上限も70歳未満まで引上げられます。

iDeCoや企業型DCの掛金限度額が引上げ

今回の改正による変更点は以下の通りです。
● 掛金拠出限度額の引上げ
● 加入年齢の上限引上げ:65歳→70歳
● マッチング拠出:企業型DCの事業主掛金を超える拠出が可能に

掛金拠出限度額は下表の通り、特に第2号被保険者はiDeCoの拠出上限が大幅に引上げられました。

  月額(改正前) 月額(改正後)
【iDeCo】
第1号
(自営業・フリーランス等)
68,000円
(国民年金基金と合算)
75,000円
(国民年金基金と合算)
第2号
(会社員・公務員等)企業年金なし
23,000円 62,000円
(企業型DCと合算)
第2号
(会社員・公務員等)企業年金あり
12,000~20,000円
第3号
専業主夫・主婦
23,000円 23,000円
【企業型DC】
確定給付企業年金(DB)
加入者
55,000円
(DBと合算)
62,000円
(DBと合算)
未加入者 55,000円 62,000円

新制度は、今後3年以内に段階的に施行される予定です。

退職所得控除の調整対象拡大に注意

一方で、退職所得控除の調整規定も見直されました。
複数の退職金がある場合、退職所得税が増税となる可能性があります。

すなわち、iDeCoなどDC一時金を支給後、9年以内に他の退職手当等(企業の退職金や小規模企業共済の解約手当金)が支払われた場合、退職所得控除の減額調整が行われます。
改正前は4年以内とされていたため、調整対象期間が5年延びることとなりました。

こちらの改正は、2026年1月1日以後に支払われるDC一時金が対象となります。
既に掛金を拠出・運用しているiDeCoにも適用されるため、注意が必要です。

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