匿名組合の支払調書、マイナンバーは2016年分から記載

匿名組合において利益分配を行った場合、営業者は翌年1月末までに支払調書を税務署に提出します。
この支払調書に配当を受けた出資者のマイナンバーを記載する開始時期は、原則通り2016年分(2017年1月末提出分)からとなる見込です。

匿名組合分配は原則通り、株式配当には3年間の猶予

マイナンバーを法定調書や源泉徴収票に記載するのは、原則2016年分(2017年提出分)以降となります。
匿名組合に係る支払調書も例外ではなく、営業者は2016年以降に分配金を支払った投資家からマイナンバーを収集する必要があります。
翌年1月の提出期日間近になって収集するのは困難なケースも多く、分配の段階で把握するよう早めの対処が望ましいでしょう。

一方、下表の支払調書については3年間の猶予規定が設けられており、2019年分から記載すればよしとされています。

3年間の猶予規定が設けられている支払調書
利子等の支払調書
配当、剰余金の分配及び基金利息の支払調書
投資信託又は特定受益証券発行信託収益の分配の支払調書
先物取引に関する支払調書
特定口座年間取引報告書 など

株式や投資信託の配当、利子の支払などが挙げられています。
但し、猶予の対象は既存株主への支払調書等になります。
よって、2016年1月1日以後の新しい株主については猶予規定はなく,2016年分からマイナンバーを記載することに注意が必要です。

なお、個人が支払を受ける利子等・配当等で源泉分離課税の対象となるものは、支払調書の提出は不要です。

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匿名組合を利用した循環取引、監査で見過ごされたケースも

匿名組合などファンドを偽装して資金循環取引を行い、架空売上を計上した事例が相次いでいます。
2015年度の監査提言集でも同種のスキームについての指摘が数件ありました。

匿名組合の預金や運用資産は必ず確認

循環取引のスキームは下図の通りです。
匿名組合を利用した循環取引
この結果、匿名組合(ファンド)では出資を受けて預金が資産計上されますが、実際には会社に返金されているため実在しません。
また会社においては匿名組合出資金(資産)と売上が同額計上されますが、いずれも実態のない無価値の資産及び架空売上です。

これらは典型的な循環取引ですが、不正が見過ごされた要因として以下が挙げられます。
● 売上債権は見かけ上は入金されているため(④)、架空売上であると気づきにくい
● 匿名組合出資(②)について、法形式上は契約書や目論見書などの書類が整備されている
2点目については、特に匿名組合の場合、投資事業有限責任組合と異なりファンド監査が義務づけられていません。
よって、形式的な書類チェックやヒアリングでは虚偽を見抜くのは困難と考えられます。

以上から、匿名組合の口座についても銀行への残高確認や預金通帳の実査を実施する、匿名組合自体も監査の対象とするなどの提言がなされています。
現実的には会社の監査人が投資先のファンドの通帳まで要求しても、入手困難であったり関係者から難色を示されることが多いと思われます。

それでも匿名組合を設立した経緯や出資の合理性に疑義を感じた場合は、残高確認やファンド監査を検討し、資産の実在性や評価の妥当性を必ず確認すべきと考えます。

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適格機関投資家等特例業務の改正、投資家の範囲は法施行まで注視②

適格機関投資家等特例業務の改正前の駆込みもあり、ファンド設立に関する相談を多く頂いております。
前回のコラムでは改正により投資家の範囲がどのように制限されるか取上げましたが、ファンド事業者にもいろいろな規制が新たに課されます。

ファンド事業者に事業報告書の作成や契約締結前交付書面の交付等を義務付け

下表はファンド事業者、適格機関投資家、一般投資家それぞれに対する改正による主な規制です。

改正による主な規制
ファンド事業者
(届出者)
参入規制(欠格事由、届出拒否要件等)、届出者の情報開示拡充
適合性の原則、リスク等の説明義務、分別管理義務等
契約締結前・締結時交付書面運用報告書の交付義務
(特定投資家との取引の場合は対象外)
事業報告書の作成・当局への提出、帳簿作成・保存義務等
処分強化(業務改善、停止、廃止命令の対象)、罰則の引上げ
適格機関投資家 投資事業有限責任組合の場合、資産要件(運用資産5億円以上等)
ファンド運用者に支配された適格機関投資家のみによる特例業務の排除
一般投資家 投資家の範囲を制限(今後政府令により公表予定) ⇒前回コラム参照

投資家の範囲制限に目が向きがちですが、ファンド事業者に対しても一層規制が厳しくなります。
事業報告書の提出や、契約締結前・締結時交付書面の交付が新たに義務付けられることになり、実務への影響は少なくありません。
特に、事業報告書の提出義務等については、改正前に開始した既存の適格機関投資家等特例業務に対しても適用される見込であるため注意が必要です。

なお、投資家の範囲制限(投資資産1億円以上の個人等)については、政令・内閣府令の改正案に盛込まれる見通しですが、現時点ではまだ公表されていません。
最終的にいつからどのような規制が適用されるのか、ファンド設立を検討している関係者の間で注目が高まっています。

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適格機関投資家等特例業務の改正、投資家の範囲は法施行まで注視

適格機関投資家等特例業務の改正に関する法律案が成立して以降、問合せが増えています。
適格機関投資家やそれ以外の一般投資家の範囲、また施行時期などが注目されています。

一般投資家の範囲等は、今後内閣府令や政令により発表

最終的な一般投資家や適格機関投資家の範囲については、改正法律案の施行が遅くとも2016年5月であることから、今後それまでに内閣府令や政令により発表されると見込まれます。

金融審議会のワーキンググループにより2015年1月にまとめられた報告書がベースになると考えられ、これによれば一般投資家の範囲として以下の者が挙げられています。

主な一般投資家の範囲(案)
● 資本金または純資産が5千万円を超える法人
● 上場会社
● 投資資産を1億円以上保有、かつ証券口座開設後1年経過した個人
● 投資資産を3億円以上保有している法人
● ファンド運用業者、その親会社等、子会社等及びその役員・使用人・親族等
● 外国法人
● ベンチャーファンドで相応の体制が整備されている場合、上場会社の役員や上場株主 等

 

また、特例業務に出資する適格機関投資家の範囲についても、以下の提言がなされています。
投資事業有限責任組合が適格機関投資家となる場合、資産要件を設ける
例:運用資産(借入除く)5億円以上
● 適格機関投資家がファンド運用者に支配されている場合、特例業務は認めない

オフショアファンドの場合、投資家層や販売方針を個々に検討する必要

国外でファンドを設立し、投資対象も海外株式といったオフショアファンドについても最近ご相談が急増しています。
日本で国内投資家に対し勧誘や販売行為を行うのであれば、原則として金融商品取引法の規制対象となります。
よって、適格機関投資家等特例業務の届出や第二種金融商品取引業の登録が必要となるケースが多いと考えられます。

但し、実務的には具体的な投資家層や勧誘方針、販売方法に照らして検討した上で判断する必要があります。
実態のないファンドによる被害を防止すべく、規制が厳格化、複雑化する流れは今後も続くと思われます。
ファンド設立の前の段階で、法令の趣旨や省庁の意向を踏まえた適切な検討及び対応をしたいと考えます。

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オフショアファンドの配当、現地で損金算入なら課税対象に

オフショアファンド(海外に設立したファンド)から会社が配当を受けた場合、通常は日本側では課税されません。
この外国子会社配当の益金不算入という制度について、一部見直されました。

オフショアファンドの損金算入配当は日本側で課税対象に

オフショアファンドを含む外国子会社(6ヶ月以上にわたり25%以上出資している外国会社)からの日本の法人に対する配当について、原則として日本では95%が非課税とされます。
この益金不算入となる配当には優先株式に対する優先配当、そして従来は現地で損金算入された配当も対象とされていました。
LLCなどからのパススルー課税となる収益分配も該当していました。
オフショアファンドの配当
しかし平成27年度税制改正により、現地国で損金に算入された配当は、日本側で益金不算入の対象外となったため、今後は課税される見通しです。
オフショアファンド等の獲得した利益が現地国でも日本でも課税されない、という不均衡を解消することがその趣旨です。
なお、益金不算入の対象外とされた配当に係る外国源泉税等については、外国税額控除または損金算入が可能となります。

上記改正は2016年4月1日以後に開始する事業年度に受ける配当に適用されます。
但し、経過措置が設けられており、2016年4月1日時点で25%以上出資しているオフショアファンド等からの配当は、2年間は従前の通り課税されません。

LLCを始めとするオフショアファンドの設立に関するご相談はよくありますが、このような税制の見直しには注意が必要と考えます。

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